Değerli Okurlarım ; 
Bu gün sizlere şirket kuruluş sözleşmesinin ticaret sicili müdürlüklerinde imzalanması hakkında tebliğde değişiklik yapılmasına dair tebliğ ile ilgili yapılan değişikler hakkında bilgiler vermek istiyorum.

Bilindiği üzere 06.12.2016 tarihinde resmi gazetede yayımlanan şirket kuruluş sözleşmesinin ticaret sicili müdürlüklerinde imzalanması hakkında tebliğ ile yapılan düzenlemeler ile ilgili 13.03.2018 tarihli resmi gazetede yayımlanan tebliğ ile bir kısım değişikliler yapılmıştır. Bu t-yazımda yapılan değişikliler ile ilgili bilgiler vermek istiyorum.

1. ​​Tebliğin 1. Maddesinde yapışan değişiklik ile; daha önceden Bu Tebliğin amacı; kuruluş aşamasında sözleşmenin ticaret sicili müdürü huzurunda imzalanmasına ve imza beyannamesinin ticaret sicili müdürlüklerinde düzenlenmesine ilişkin usul ve esasları belirlemek olan tebliğin amacı Bu Tebliğin amacı; kuruluş aşamasında kurucuların şirket sözleşmesine atacakları imzaların ticaret sicili müdürlüğünde onaylanmasına ve imza beyannamesinin ticaret sicili müdürlüklerinde yetkilendirilmiş personel huzurunda verilmesine ilişkin usul ve esasları belirlemek olarak değiştirilmiştir.

2. Tebliğin 2. Maddesinde yapışan değişiklik ile; daha önceden 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 210. Maddesine dayanılarak hazırlanan bu tebliğin hazırlanma yetki maddesine 6102 sayılı kanununun 40. Maddesi de ilave edilmiştir.

3. Tebliğin 3. Maddesinde yapışan değişiklik ile; daha önceden sözleşme: Kollektif, komandit, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited şirkette şirket sözleşmesini, anonim şirkette esas sözleşmeyi kapsamakta olan tanıma kooperatif ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde dahil edilmiştir.

4. Tebliğin 4. Maddesinde yapışan değişiklik ile; Şirket sözleşmesi MERSİS’te hazırlanır düzenlemesine yetkilendirilmiş personel şirket kuruluş işlemi için başvuruda bulunan kişinin kimliğini kanıtlayan resmi belgeyi inceler, belgedeki fotoğraf ile gelen kişiyi karşılaştırır, kişi bilgileri ile varsa soğuk mühür izini kontrol eder.  İbraz edilen belgeden şüpheye düşülmesi halinde ispata yarar ikinci bir belge istenir. Başvuruda bulunan kişinin, gerçekten ibraz edilen kimliğin sahibi olup olmadığı hususunda Sistem üzerinden gerekli kontrollerde bulunulacaktır. İbraz edilen belgenin yırtık veya yıpranmış olması, belgedeki resmin eski olması veya benzeri durumlar nedeniyle kimlik doğrulanmasında tereddüt yaşanması durumunda, belgenin değiştirilmesi veya yenilenmesi istenir düzenlemesi eklenmiştir.

5. Tebliğin 5. Maddesinde yapışan değişiklik ile; tebliğin 7. Maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

(1) Sözleşmenin imzalanmasından önce kurucu veya temsilciler, iradesini serbestçe ve kendi isteğine uygun olarak beyan eder.

(2) Müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel, kurucunun yaşlılık, hastalık gibi nedenlerle ayırt etme gücünün bulunmadığına ilişkin şüpheye düşerse, şüphe edilen hususun açıklığa kavuşturulması amacıyla, şahsın ayırt etme gücünü haiz olduğuna ilişkin yetkili makamlardan alınacak bir belgenin ibraz edilmesini isteyebilir.

(3) Kurucunun, okur-yazar olmaması durumunda sözleşme, mühür veya bir alet ya da parmak izi kullanmak suretiyle imzalanır.

(4) Kurucunun Türkçe bilmemesi durumunda yeminli bir tercüman bulundurulması zorunludur.

(5) Kurucunun, sağır, dilsiz veya görme engelli olup da yazı ile anlaşmanın mümkün olmadığı hallerde; sağır ve dilsizler bakımından işaret dilinden anlayan yeminli bir tercümanın, görme engelliler için iki tanığın huzurda bulunması zorunludur.

(6) İmzanın yeminli tercüman veya tanık huzurunda atılması halinde bu husus bir tutanağa bağlanır. Ayrıca tutanakta yeminli tercüman veya tanıkların kimlik bilgileri ile imzalarına yer verilir. Söz konusu tutanak sicil dosyasında saklanır.”

6. Tebliğin 6. Maddesinde yapışan değişiklik ile; şirket sözleşmelerin imzalanması ile ilgili daha önceden sadece Ticaret Sicil Müdürüne vergiler yetkiler müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personele de verilmiştir. Tebliğin 7. Maddesinde yapışan değişiklik ile; daha önceden bağlı müdürlükte yapılan işlemlerin herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda yapılabileceği düzenlemesi yapılmıştır.

7. Tebliğin 8. Maddesinde yapışan değişiklik ile; tebliğin 13. Maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

1) Müdürlüğe imza beyannamesi verilebilmesi için, MERSİS üzerinden şirketin kuruluş veya ticari işletme açılış başvurusunun onaya gönderilerek talep numarası alınması gerekir.

(2) Yetkilendirilmiş personel talep numarası ile MERSİS üzerinden oluşturacağı formu, kimlik bilgileri bu Tebliğin 6 ncı ve 7 nci maddeleri çerçevesinde doğrulandıktan sonra gerçek kişi tacire veya kurulacak şirket adına imzaya yetkili şahsa imzalatır; ayrıca yetkilendirilmiş personel tarafından mühür basılmak ve imzalanmak suretiyle form onaylanır. İmza beyannamesi kuruluş başvurusunun yapıldığı Müdürlükte düzenlenmesi durumunda onaylanan beyanname şirketin veya işletmenin dosyasına konur.

(3) İmza beyannamesinin kuruluş başvurusunun yapıldığı Müdürlükten başka bir Müdürlüğe verilmesi durumunda beyanname iki nüsha olarak düzenlenir. Beyannameyi onaylayan Müdürlük beyannameyi MERSİS’e yükler ve beyannamenin bir nüshasını fiziki ortamda ilgili Müdürlüğe gönderir ve bir nüshasını da Müdürlükte ayrı bir dosyada saklar.

(4) Şirketin kuruluş veya işletmenin açılış tescili, imzaya yetkili kişilerin tamamının imza beyannamelerinin kuruluş başvurusunun yapıldığı Müdürlüğe verilmesi veya MERSİS’e yüklenmesinin ardından gerçekleştirilir.

(5) Bu Tebliğin 5 inci maddesinin ilgili hükümleri imza beyannamesinin düzenlenmesinde de kıyasen uygulanır.”

8. Tebliğin 9. Maddesinde yapışan değişiklik ile; tebliğe imza sirkülerinin nasıl düzenleneceği ile ilgili  aşağıdaki 13/A maddesi eklenmiştir.

(1) Aşağıdaki durumlarda ayrıca imza beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır:

a) Kurucunun, şirket sözleşmesini müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda asaleten imzalaması ve aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda ayrıca imza beyannamesi verilmez.

b) Şirket sözleşmesinin müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda vekâleten imzalanması ve kurucunun aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda, kurucunun ıslak imzasını ihtiva eden vekâletnamenin Müdürlüğe ibraz edilmesi koşuluyla ayrıca imza beyannamesi verilmez. Vekâletnamenin yabancı bir ülkede düzenlenmesi halinde, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte Müdürlüğe verilmesi durumunda aynı hüküm uygulanır.

9. Tebliğin 11. Maddesinde yapışan değişiklik ile; sözleşmenin imzalanması, düzenlenen düzeltme beyanı, düzenlenen irade beyanı, düzenlenen imza beyannamesi ve Sözleşmenin tescili ile ilgili alınacak hizmet bedeli asgari ücret tutarının %10’undan az olamaz ibaresi %15 olarak değiştirilmiş ve defter tasdiki de alınacak ücretlere dahil edilmiştir.

Sevgili Okurlarım Unutmamalı ki ; Kendinde yaptığın değişim, dünyayı aydınlatır. (RAMANA MAHARSHİ)